美国证券交易委员会（SEC）目前正在提起多个指控私人公司及其高管欺诈的案件。

早些时候，SEC与朱米奥公司（Jumio）的前首席执行官（CEO）就夸大收入相关的欺诈指控达成和解协议（Jumio是一家已倒闭的私人移动支付验证初创公司）。私营企业的高管们应该把这起案件以及最近发生的其他类似案件视为SEC向其发出的警告。

SEC称，前CEO达尼尔·马特斯（Daniel Mattes）亲自编制了虚假的财务报表，将公司收入夸大10倍以上。同时，他向董事会和律师隐瞒了真相。据称，他这样做的目的是为了以虚高的价格向其他投资者出售自己持有的该公司私人股份。

马特斯同意支付超过1450万美元的罚款和利息，并支付民事罚款，总金额超过1670万美元，但他既不承认也不否认SEC对他的指控。

一些人可能会惊讶地发现，SEC介入这样一宗严格意义上的私人交易并采取了执法行动，这样的案例还为数不多。但私营公司及其高管的交易目前已经成为SEC越来越关注的一个领域，而且这一趋势几乎没有放缓的迹象。

就在3年前，SEC前主席玛丽·乔·怀特(Mary Jo White)在硅谷发表演讲时曾警告称，作为一家私营公司，他们对投资者和市场负有重大责任。她说，SEC关注和监督私营公司，特别是他们向实际和潜在的投资者报告的情况，更是SEC监控的重点领域。

怀特的话影响至今，即便怀特在SEC的任期结束后，SEC仍对涉嫌欺诈的个人和私营公司采取了一系列执法行动。例如：2017年10月，美国人力资源软件公司——詹妮菲斯公司（Zenefits）及其联合创始人帕克·康拉德(Parker Conrad)与SEC，就康拉德及其公司在健康保险经纪执照合规问题上误导B类和C类投资者的指控达成和解，起因是被告康拉德没有披露公司涉及美国几个州的违规行为。

2018年3月，美国在线信用积分查询公司——快递得·卡尔玛公司（Cedit Karma）承认SEC提出的一项指控，即该公司向员工非法发行股票期权，没有提供适当的财务信息或风险披露。

同月，SEC对美国血压监测公司——生物科技公司（Theranos）提起诉讼，指控其声名狼藉的创始人伊丽莎白·霍姆斯(Elizabeth Holmes)及其前总裁拉梅什·“桑尼”·巴尔瓦尼(Ramesh“Sunny”Balwani)涉嫌虚假产品声明和夸大财务预期。霍姆斯和Theranos在指控公布之日与SEC达成和解，目前巴尔瓦尼的案件仍在进一步审理中。

虽然人们很容易认为SEC的重点是上市公司，但到目前为止，针对私营公司的这种执法行动并非昙花一现。SEC可以而且将继续对任何欺诈投资者的公司和个人采取这些行动。

投资者也在关注私人公司披露的信息。就在上周，SEC提起两起针对美国第二大打车应用公司——来福车（Lyft）的集体诉讼，指控该公司“炒作过度”，并在上市前夸大了其市场地位。

虽然该公司目前已上市，但这两起诉讼都集中在该公司仍为私人所有时的信息披露(或不披露)上。愤怒的投资者指出，Lyft上市后股价下跌，证明该公司在上市前的声明没有提供全面的信息。

私人控股公司，尤其是那些估值较高、希望上市的初创公司的管理人员和员工，应该明智地从SEC最近对私人公司的执法行动以及投资者针对私人公司声明提起的诉讼中吸取教训。

为了让自己的公司尽可能地吸引投资者，高管们经常面临巨大压力，但在与潜在投资者讨论公司运营时，无论是在产品和服务方面，还是在高管的财务预期方面，保持诚实和真实都是必须的。没有建立在现实预期基础上的过于乐观的预测可能会导致非常严重的后果。（尼古拉斯.摩根、布莱恩.凯尔特）

作者均为普衡律师事务所(Paul Hastings LLC.)合伙人，戴正宗/编译